1865年，凯恩（伊恩·齐林饰）与玛利（阿什丽·劳伦斯饰）穿越炎热的大沙漠时发现了昏倒的查尔蒙特（奥利弗·古鲁内尔饰），二人将他救醒。当地主人本尼迪克特的手下抓住了凯恩与玛利，作为回报，查尔蒙特前去救出二人。查尔蒙特勇敢的出击，他的拳脚快速而又准确地打中本尼迪克特的手下。为了报复，本尼迪克特再次袭击他们。为了他爱的女人，为了需要他的朋友，查尔蒙特，世界上最强的搏击之王，与恶人展开了殊死的搏斗。

暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事。那时一个充满了梦想和激情的年代，伯父们的故事为沃尔特打开了新世界的大门，与此同时，通过回忆往昔，贾斯和哈勃两个有故事的男人也找到了各自人生的意义和快乐所在。