1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……

　　程好是位于丹江口荷花村的一位年轻有为的青年，大学毕业后在城里做了一名职业律师，他替几百号农民工讨回薪金成为名人。后来他放弃城里的生活回到农村当上了村支书，带领村民们走上了致富的道路，生活一天天变得红火起来。不料当年欠薪黑老板的儿子佟威来到荷花村意欲复仇.......

　　民国二十七年，日本人俘虏“抗倭救国军”司令葛道元在广场上以比武为名当众戏辱中国人，下山为师父报仇的尹秀茹（徐百卉 饰）舍下个人恩怨，挺身而出与日本人比武，日军司令坂本对尹秀茹的身手大为震惊，命令准备开枪的日军收兵，号令军队习武就得练成那个女人一样身手，亲自撰写碑文，为尹秀茹立了第一块碑，尹秀茹因此声名大噪。历经日军扫荡青龙寨，抗战烽烟四起之下，尹秀茹率部接受国民政府改编，在历经与国军、新四军的合作共同抗日之后，最终受到共产党的感召，成功率部破袭咽喉要塞平靖关。

　　八路军某部指挥员王金，带领战士们深入敌占区抓捕汉奸伪旅长庞文瑄。王金经过一番周折从土匪手中带走了庞文瑄，却不幸在归队途中被日军俘虏。王金及同时被捕的八路军战士被庞文瑄扔进大河中杀害。侥幸逃出死神之手的王金被老乡七叔救起，王金养好伤后独闯石城，然而，刺杀庞文瑄的任务再一次失败。王金历尽种种磨难回到部队，却得不到战友们的完全信任。由于汉奸的诬陷，王金被关进锄奸科作为汉奸接受调查。王金蒙受不白之冤，内心痛苦，但他克制了自己的委屈情绪，以其宽广的胸怀及倔强的性格，感化、教育同牢犯人——三个土匪、三个逃兵、蛮妞、还有一个投毒犯。当押解人员和囚犯陷入日军的包围圈时， 王金率领大家突围成功。这些身份复杂、性格迥异的人最终组成了一支队伍，以后的战斗中，罪犯得以赎罪，汉奸被除掉，正义得以伸张。