1970年代末，文革结束后平反的老干部江子谷（马昌钰 饰），携妻（沈德贞 饰）带女（方舒 饰）重返陕北看望老战友。见到老丁（张宝如 饰），四目相对，俩人共同回忆起当年在彭总（丁笑宜 饰）身边的往事，内心感慨万千。当年的“小狗子”（牛胜文 饰） 现如今已是军分区的苟司令员（杨家宝 饰），他听说江子谷来到这里，连忙找来，和他一起去当年的蟠龙战役旧址，缅怀已故的先烈。苟司令的爱人羊秀英（吴云芳 饰）也是当年的苦娃子，当时穷的连裤子都没有。江子谷还在宾馆遇上了如今已蜕变的安文剑（郑重 饰）。在延安，江子谷巧遇当年的国军师长周兴宇（王燕 饰），他正向彭总的塑像行礼，时世变迁啊......

清朝末年，江南小镇。容家大太太（归亚蕾 饰）知道自己丈夫在城里与一个叫嫣红的交际花同居，而且老爷似乎没有回家的打算。这一切都是因为大太太多年无所出。为了让老爷回家，她看上了佃农的女儿秀禾（周迅 饰），因秀禾有着一张和自己年轻时一模一样的脸，决定用她来挽回老爷的欢心，同时令容家有后。然而接下来的事情谁都始料不及。容家小叔（黄磊 饰）与秀禾相爱，而且有了交欢的事实。当秀禾有喜的时候全家都喜乐无比，直到更惊人的真相出现——原来老爷是没有生育能力的，此时秀禾的怀孕成了最大的讽刺。