故事发生在1870年的英国，奇普斯（罗伯特·多纳特 Robert Donat 饰）来到布鲁菲学校，成为了那里的一名老师。因为年轻气盛加上没有经验，奇普斯和学生们的关系并不是太好，在学校里他始终都默默无闻。一晃眼二十年过去了，这样的情况依然没有改善。　　一次偶然中，奇普斯在 前往奥地利旅游的途中邂逅了名为凯蒂（葛丽亚·嘉逊 Greer Garson 饰）的女子，温柔美丽的凯蒂深深吸引了奇普斯的注意，两人坠入了情网。凯蒂的柔情与浪漫让奇普斯坚硬冰冷的心渐渐融化，在和恋人相处的过程中，奇普斯也开始悟出了和学生的相处之道。之后，奇普斯在学校里步步高升最终坐上了校长的位子。

　　一个美国的百万富翁，自命风雅，为了显得自己的门面虚荣，不惜花费大量财力人力，把英国某地—座历史古堡连同这个古堡主人的幽灵—起买下。他千里迢迢把这些宝贝运到美国，一路上经历了许多有趣的事情，也闹了不少笑话。

　　音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……　　希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。

故事开始于十六世纪初，因为皇后凯瑟琳（宾妮·巴尼斯 Binnie Barnes 饰）无法生育，英国国王亨利八世（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）同她离婚，另娶了名为恩尼（梅尔·奥勃朗 Merle Oberon 饰）的女子为皇后，哪知道野心勃勃的恩尼整天盘算着推翻丈夫的统治自立为王，当她的阴谋败露之后，亨利八世亲手将她送上了断头台。

由于可以冒充俄罗斯人，A.J. 福瑟吉尔于 1913 年被招募去监视俄罗斯的革命运动。他作为一名革命者被囚禁在西伯利亚，直到 1917 年起义爆发。在红军和白军内战的混乱中，他试图与美丽的亚历山德拉伯爵夫人一起逃离俄罗斯。