主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女 于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。

日本战败前夕，从中国抓了很多劳工运往本土，其中有国军战俘，八路军战俘，他们在日本饱受非人的折磨，如若逃跑则被立即处死。萧汉生（裴秀彬 饰）和夏明远（李光洁 饰）知道他们目前修的是重要防御工事，便偷偷告诉属下消极怠工，寻找逃脱的机会。国共战俘刚开始时心存介蒂，但萧汉生的大义担当使所有劳工萌发了强烈的民族情绪，大家紧紧地团结在了一起。为准备武装暴动，萧汉生让劳工们在劳动中偷偷准备炸药，想办法让朝鲜族劳工李继成（贾宏伟 饰）逃脱劳工营，指示他准备外围接应。劳工营总监冈田（矢野浩二 饰）接到命令，要他在工事完工后杀掉所有劳工，萧汉生感到，生死攸关的时刻来到了......