2003年的春天，中国香港经历了一场没有硝烟的战争， S ARS大规模在市区暴发。在这场战争之中，一班抗疫医护人员因着爱，丧失了宝贵的生命……

祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。

青年干探铁男（古巨基）在一次放蛇行动中认识了私钟妹Fanny（杨采妮），Fanny常对人说她有一杀手男朋友会来带她走。Fanny利用铁男过骨，铁男喜欢Fanny，甘愿被她利用，传说中的杀手（巫奇）回来了，他杀死了黑社会集团大佬并带Fanny离开，被黑社会包围，铁男谨慎地布署，应付危机。

故事讲述两大高手司马纵横（刘江）与洪震（罗乐林）决战，横打败震，废其武功，将他送往无我岛教化。皇极神算姚康节算出横必会称霸，但祸害武林，横恐他泄秘，要杀他灭口。节抱其女平逃至其船上，与震同被送往无我岛，途中遇风暴沉船，横以为眾人已死而安心，实则眾人已逃往一孤岛。七年后，平（梁小冰）长大，回中原向横报仇，四出散播预言图，令横忧心，横下令捕散谣者，市井小子骆风（郭富城）无辜被牵连，为要保命，风投靠红袍侠使者兀述，因而被方靖（戴誌卫）司马秋惜（刘秀萍）夫妇误为歹人加以追刹，横为从风口中查出真相，安排他到山庄内接受感化。节另有一子力行（林文龙），由朱皇抚养成人，行天生魔性，为名利权力，渐入魔道。而风则有连番奇遇，武功大进，且与平、赫连勃勃（袁洁莹）及凌湘（蔡少芬）展出一段多角恋，勃父蒙逊（梁家仁）则爱上湘母，后湘因得不到风爱，与行同流合污，祸害武林；风、平、勃则要联手对抗行、湘，展开连场恶斗……