故事发生在北宋年间的清河县，西门庆（单立文饰）是当地大名鼎鼎的风流之辈，尽管家中如花妻妾成群，却依然按捺不住外出寻花问柳的冲动，经由王婆（曾亚君饰）的介绍，他结识了名为潘金莲（杨思敏饰）的美艳女子。潘金莲暗恋着人高马大的武松（顾冠中饰），无奈落花有意流水无情，最终她却嫁给了武松其貌不扬的哥哥。潘金莲更是和西门庆合谋设计将丈夫害死。听闻了哥哥的死讯，武松直觉其中有诈，却在冲动之中将人打死身陷囹圄。杀了人将被判死罪，潘金莲为求武松免于死罪，于是答应西门庆的要求纳为五娘，而武松发配海南服刑，同时，潘金莲入住西门府中，加入了西门庆家众女子间明争暗斗的队伍之中，忍辱偷生只为再见武松一面。

曹查理与李中宁各自携女友去泡酒吧，在包厢内他们一边谈笑风生一边还看起了香港的3级片来，更有意思的是他们看的居然还是各自年轻时拍过的3级片。就这样，他们一边看一边还在争论着谁拍得更刺激演技更出色呢

JOHN与安妮在结婚前夕准备结婚时, 被不明车子撞到, JOHN不幸死亡, 而安妮流产, 安妮几近崩溃. 出院后, 偶遇徐文彬的妻子美秀及儿子仔仔, 恰巧美秀需要请保母来照顾她的儿子, 安妮就顺理成章的住进文彬大宅, 更空想有1天能取代美秀地位, 当个母亲.      美秀有心脏病, 不能太剧烈兴奋作爱, 美秀为了改良夫妻感情, 居然利用安妮肉体, 当做结婚记念日的礼物,  送给文彬和安妮1夜春宵, 从此就种下了悲剧的危机, 不但美秀在家的地位不保, 连丈夫和儿子都向着安妮, 美秀责怪安妮没遵照游戏规则, 将她赶出家门.      但文彬不忘安妮, 依然常常和安妮暗地产生奸情酷爱, 并计划远走高飞. 待文彬濒临流离失所时, 安妮已想起当年撞死JOHN的车辆车牌号码, 于是事前筹划周全, 将文彬带到JOHN墓园, 请君入瓮, 准备报复......