警察吴伟杰在卧底行动中被境外黑帮首脑何飚发现，注射药物失去记忆。昔日恋人女警林思敏追踪吴伟杰下落并帮其恢复记忆，二人携手境外警方，捣毁何飚潜藏在境外某神秘港口的巢穴，并将何飚及其手下一网打尽，使正义之光得以彰显。

　　1950年代，晋中某地农村。村长范登高（王秋颖 饰）不热心集体生产，私自进城跑买卖，群众意见很大，民兵队长王玉生（秦汉 饰）对此非常不满，两人发生争执。村长的女儿灵芝（田华 饰）和糊涂涂（郭筠 饰）的儿子有翼（杨启天 饰）都是共青团员，彼此有好感。他们痛恨自己家里人思想落后，灵芝生性泼辣，敢于斗争，有翼则性温胆怯，对落后势力采取妥协态度，灵芝渐渐看不起有翼，最终把爱投向离了婚的玉生。痛苦的有翼认识到软弱给自己带来的危害，他在玉梅（陈琳 饰）的帮助下，同落后观念进行斗争，赢得了玉梅的好感并和玉梅相爱了。在三里湾党支部的领导下，青年人走集体化道路的决心更大了......　　本片据赵树理小说《三里湾》改编。

武术大师黄飞鸿之父黄麒英，这位有着深厚武学功底的中医医师乐善好施、一腔热血，在人生历经曲折后铲奸除恶、行医济世，传递医道与武道精髓。