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解放战争时期，陕北延安。蒋介石匪军进犯陕北根据地，响应毛主席战策决策，部队决定暂时放弃延安，但保育院几十名孩子的撤离交给谁，旅长肖汉平（张勇手 饰）犯了思量。思来想去，他把任务交给了教导员李楠（祝希娟 饰），令她安全护送孩子们到解放区。这些孩子的父母都是我军前线的指挥员，有的已经英勇牺牲，老红军罗桂田（村里 饰）、陕北大嫂赵玉霞（倪以临 饰）等已为保护好这些革命后代倾尽心血。刚接手保育院的李楠，一开始极不适应，总觉得没有在前线打仗痛快，但她通过肖旅长、罗桂田身上所折射出的对革命根苗的厚爱，内心受到强烈的震撼......
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海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。
南霸天的寿辰日，洪常青混在众人中来到南府向他贺寿，见来者一身华侨富商打扮并奉上贵重寿礼，南霸天没对洪常青起任何疑心。夜深，吴琼花带领一名女战士化装成丫头潜入南府，准备见机和洪常青以及外面的同志配合一举拿下南霸天，但关键时刻，对南霸天恨之入骨的吴琼花贸然采取了行动。