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故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。
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改编自赛珍珠的普立兹奖小说，是好莱坞在三十年代开始注意东方题材的代表性作品。影片虽是描写中国农村夫妇的悲剧故事，但主角均由美国人扮演，导演悉尼．弗兰克林也采取西方古典电影的风格来处理，在制作上相当严谨认真。剧情描写保罗．茂尼与路易丝．莱娜本来是贫困的农民，面对饥荒的威胁甚至以烤土充饥。后来茂尼得到了一笔财富，竟整天花天酒地迷恋情妇，莱娜只有发挥贤妻的耐性期待丈夫浪子回头。今天看来类似故事已显得老套，但本片的拍摄与特技表现杰出，路易丝．莱娜亦获得奥斯卡最佳女主角奖。