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民国时期，各路军阀并起，当然这些军阀中也不乏笑果连连、丑态百出的大老粗。比如这位张大帅，颟顸乖张，尤其喜好女色。他外出途中看见一群女学生打篮球，慨叹学校的小气，发给每人一个篮球，还把学生们的裙子全部剪短。又或者汽车抛锚，善于逢迎的刁副官（王菲 饰）竟找来一辆灵车应付，反逗得大帅喜笑颜开。 张大帅府上虽有五位太太，却仍不知足，依旧四下搜寻美女。不从者便被关押，闹出不少人间悲剧。上梁不正下梁歪，喜好偷腥的大帅难免估计后院，引得刁副官和五姨太眉来眼去，暗通款曲。闹出笑话无数，笑坏世间百姓……
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本片是根据1974年的10集香港剧集《董小宛》剪辑而成的电影。由全长500分钟左右的剧集剪辑成94分钟的电影版。 清初顺治年间，摄政王多尔衮（江岛）把持政权，力压明朝遗民，冒辟疆（白彪）等义士行刺多尔衮失败，洪承畴（谷峰）利用江南名妓董小宛（孟丽萍）迷惑多尔衮，并将其外甥女带子（陈平慧）派到董小宛身边当侍卫，小宛入宫被太后（恬妮）得知召见，赐顺治（艾迪）为妃，董小宛嫁顺治後，诞下皇儿，顺治欲立太子，但被多尔衮阴谋杀害，顺治得知真相，决定在多尔衮大寿日毒杀之，多尔衮寿氏曰在洪承畴巧妙安排下，董小宛亲敬毒酒杀多，而洪承畴乘机制服馀党，太后深恨董小宛杀多之仇，授意洪承畴暗下杀机，带子为救董小宛不惜于洪承畴拔剑相向，冒辟疆也为寻董小宛潜入皇宫……
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1949年，新中国成立在即，地处华南的冷江市，国共两党还在进行最后的较量。为了解放冷江，我军张志坚师长和国军蔡英豪师长领兵激战。由于地形易守难攻，我军遭受重创，暂时撤退。冷江市内的地下党积极展开工作。傅品千表面是教会医院院长，在这个身份的掩饰下，他做了多年的地下党工作，为了不让人民受更多的战事之苦，傅品千全身心为和平解放冷江奔走着。我党人员始终坚持把人民利益放在第一位，而国民党内部为了各自的利益四分五裂。傅品千等人经历重重困难，终于成功收编了几千人员的土匪队伍，揭开了日军残余队伍的秘密，促进了国民党蔡英豪、鲁多云领兵起义，在新中国成立前向党交出漂亮答卷：和平解放冷江！