赵子龙（元彪 饰）和吴贵德（曾志伟 饰）两人是无话不谈的好友，而两人的父亲一个是占卜术士，一个是勾魂鬼差，这截然不同的身份令他们常常闹出不少笑话。某日，吴贵德代替赵子龙演一出跳楼戏，结果发生意外，所幸赵子龙的父亲阻止了鬼差收走吴贵德的魂魄，否则吴贵德早已经灵魂出窍。　　吴贵德起死回生，赵子龙亦与名为阿乐的女孩成为了情侣，在一片祥和的气氛中，阿龙的父亲发现自己的行为惹恼了其他鬼差，最终，他惨遭杀害。赵子龙的父亲死后，赵子龙在鬼使神差之下竟然开始收魂，原来，鬼差一职世代相传，一任丧命，就要由他的下一代来填补空缺，为了让赵子龙摆脱这悲惨的命运，吴贵德的父亲和勾魂鬼差开始了一场恶战。

　　一次偶然中，古董商人郭敦煌（钟发 饰）和其徒弟发现了一座古墓，墓中躺着三具额头上贴有符纸的僵尸，在僵尸的身上，郭敦煌发现了生财之道，却在无意之中将镇压僵尸的符纸弄掉，引得僵尸复活，他的徒弟亦因为和僵尸搏斗而身负重伤。　　郭敦煌一行人找到了林医生（林正英 饰），求其救治，林医生告诉三人，僵尸十分危险，必须将其彻底消灭。然而，郭敦煌却并不愿意放弃好不容易弄到手的摇钱树，与此同时，警方亦闻风而动，情势十分混乱。男僵尸（张荣祥 饰）和女僵尸（王玉环 饰）千方百计寻找逃脱的办法，小僵尸（何建成 饰）却和人类小孩交起了朋友。

红缨是一国际偷窃集团的女贼，因被师妹颜冰出卖而入狱，两人结下不解之怨。数年后，颜已成为富豪，但仍活跃于偷窃活动，并正准备偷窃价值连城的法国文物。另一方面，老干探老大与助手千方百计拘捕颜，但屡试屡败，且被颜戏弄。老大有一外甥戴中为人富正义感，有罪恶的地方，他都会出理，他偶然发现颜的偷窃行动，决意暗中加入老大等人之计划，歼灭女曲。与此同时，红出狱回港，并打算隐居江湖，惜红行踪被颜发现，冒充红犯案，迫红离港，红为了洗脱不白之冤，遂决定与老大等人合作对付颜。

　　三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。　　在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳 饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……

　　1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗算，命悬一线之际却再遇金铃子……

　　扒窃老手金师傅（刘克宣 饰）带着女儿安妮（彭秀霞 饰）和两个徒弟米缸（洪金宝 饰）与烟通（陈勋奇 饰），常年在闹市做着无本生意，师徒几人配合娴熟，从无失手。这日，米缸和烟通二人去舞厅勾女，颇有几许纯情做派的米缸对独坐一隅的女子亚玲（叶德娴 饰）一见倾心，两人待有进一步的发展却被一场殴斗打断。吴沙展（吴耀汉 饰）一心想逮捕米缸师徒，但无奈他身手笨拙，本是执行任务却被米缸与烟通搅黄。未几，一个犯罪团伙对米缸师徒的扒窃能力颇为欣赏，意欲购买他们偷回的身份证，师兄弟受制于人不得不完成了这次任务。亚玲找到米缸，声称自己是警方卧底，请求后者协助办案，偷走接赃集团收购的钻石，这令米缸师徒等人陷入了一场连环阴谋……

　　影片讲述刚归来的吴魏，刘骁等人深感责任重大，带领临时成立的特别行动小组，潜入百名暴徒聚集点展开一场悬殊之战的故事。

　　乾隆中期，大清河发大水，胜芳县令李满仓趁机贪污腐败，致使灾情愈加严重。为查看民情，乾隆皇帝带公主及贴身侍卫，微服巡游散州（今霸州）境内号称“胜水荷芳”的胜芳。不料，这一消息被反清复明组织天地会和痛恨清政府剿灭政策的东夷倭寇截获。一场惊天的刺杀阴谋拉开了序幕……　　乾隆等人入住胜芳和香斋客栈当夜，遭到薛树英的师兄、天地会香主江世成刺杀。薛树英念及旧情，也为了感化他，放了江世成。归来途中，薛树英从“仁义大盗”独行侠手中，得到文安县令李满仓贪污的账簿，而且得知山口太郎带了三百武士前来刺杀乾隆。　　乾隆不顾薛树英劝告，执意要前往衙门严惩李满仓。未知，李满仓已与日本倭寇勾结一起，张开一张大网，等待着乾隆等人来投。　　前礼部尚书左侍郎之子——左匡为父报仇，也循迹而来刺杀乾隆，结果被擒。但他也从乾隆口中得知，父亲是由于抗倭，遭到奸臣陷害所杀。左匡陷入了茫然中，并与独行侠意外相识。在独行侠的劝说下，做了乾隆的卫士。　　因为天灾人祸，一些河南、山东灾民逃到胜芳，胜芳名医吴道春，用祖传秘方免费救助了不少灾民，李满仓为得到药方，以莫须有的罪行强行封掉吴道春的药铺，并买凶欲杀此名医抢得药方。凶手在行凶之时恰被薛树英所遇，薛树英为救名医，遭杀手偷袭。吴道春之女吴春子感激薛树英，二人顿生情愫。　　山口太郎为了增强刺杀乾隆的实力，欲与天地会达成同盟，遭到了江世成的严词拒绝。于是，山口太郎用金钱厚禄收买了杨副香主，杨副香主指引日本武士，杀害了江世成的妻子，企图嫁祸薛树英，不料，薛树英反而帮助江世成认清了杨副香主的真面目。　　为保全自己，杨副香主污蔑江世成为背叛天地会的罪人，传令“凡有遇见江世成，格杀勿论”。　　乾隆前往衙门惩治李满仓，果然中了山口太郎的埋伏。还好，薛树英事先做了防范，才使得乾隆等人得以逃脱。　　刺杀乾隆行动失败，山口太郎大怒，派出女儿山口惠子、扳本龙一等武士，全城搜捕乾隆。天地会众人，在杨副香主的蒙蔽下，也配合行动。一场大规模的围杀开始了……　　乾隆听从薛树英的建议，藏身酒店中，不再外出。扳本龙一等人得知消息，率人奔来。早已淡出武林的老板娘，得知情况，奋不顾身，掩护乾隆逃走，力战而死。　　面对严峻形势，吴春子主动请缨，前往霸州搬救兵。　　与此同时，薛树英请求早已隐居此地昔日对手萧逸名复出江湖，助一臂之力，遭到拒绝。　　薛树英迟迟未归，让公主担心不已。乾隆等人，一路慌不择路，逃到一座废弃的寺庙中，山口惠子等人紧跟而至。危急时刻，吴神医挺身而出，假扮乾隆，引开了倭寇，自己也遭到杀害。　　乾隆逃跑途中，遭遇日本倭寇，伴随的左匡、王副将相继负伤，独行侠和醒悟过来的江世成赶到，无奈，寡不敌众，在杀尽倭寇的同时，左匡、王副将力战而死，江世成也身负重伤，并被尾随而来的杨副香主杀害。　　乾隆又一次命临危机。这时，幸而薛树英及时到来，带着乾隆和公主来到胜芳武会，求助师父董太师。胜芳武会众武师深明大义，为了国家平安，决心誓死保护乾隆。　　山口太郎和杨副香主带着剩下的所有精锐，将胜芳武会团团围住。　　经过一番激烈的搏斗后，就在薛树英即将命丧山口太郎刀下之时，萧逸名出现了，他与薛树英携手剪除了山口太郎等倭寇。　　　　为表彰薛树英三次救驾之功和胜芳各武会的爱国之心，乾隆特下圣旨，营建“御前侍卫”府；胜芳武会为皇家会，文官遇之下轿，武 官遇之下马，并御笔题写下“转秋千会”和“跨鼓会”两个会名。

20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法。叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书。在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁（叶准 饰）的门下。 回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧。不久，精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……

洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。